De Vennootschap (BV en NV)

De Besloten Vennootschap (BV) en de Naamloze Vennootschap (NV) zijn vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal. Wat zijn nu de overeenkomsten en verschillen tussen een besloten en naamloze vennootschap? Wat moet er in de notariële akte en statuten bij oprichting van een BV of NV staan? Hoeveel kapitaal moet er gestort worden in het vermogen van de vennootschap? Welke rechten hebben de aandeelhouders en wat houdt AVA in? Dit en meer over de BV en NV kun je vinden in dit artikel.

De Vennootschap - BV en NV

Vennootschap en Rechtspersoon

Rechtspersoon. De vennootschap -BV en NV- is een rechtspersoon. Wat een rechtspersoon precies inhoudt, is te vinden in Rechtspersonen (Rechtsvormen). Globaal gezegd is een rechtspersoon elke instelling die rechts- en handelingsbevoegd is. De BV en NV vormen een afzonderlijke eenheid, een zogenaamd rechtspersoon met een eigen vermogen en een naam die zelfstandig drager van rechten en plichten kan zijn. De rechtspersoon kan dus overeenkomsten afsluiten en hiervoor aansprakelijk gesteld worden (echter niet op het gebied van personen en familierecht. Nadere details kun je vinden in het artikel rechtspersonen).

Besloten Vennootschap (BV) - Naamloze Vennootschap (NV)

BV en NV. De besloten vennootschap (BV) en naamloze vennootschap (NV) met beperkte aansprakelijkheid zijn vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarin ieder van de vennoten voor één of meer aandelen deelneemt en hierom veelal aandeelhouders worden genoemd in plaats van vennoten. Veel verschil tussen een NV en BV is er eigenlijk niet, daar de BV-vorm geënt is op de NV-vorm.

Verschil tussen BV en NV

Verschil BV - NV. Het belangrijkste verschil tussen een NV en BV zit in het feit dat de BV slechts aandelen op naam uit mag geven. Namen en adressen van de aandeelhouders worden opgenomen in een register. Men spreekt dan ook wel van registeraandelen bij de BV. Aandelen in stoffelijke vorm, zoals aandeelbewijzen, kent de BV niet.

Overdragen van Aandelen BV

Overdracht aandelen. De aandeelhouder van de BV kan zijn aandelen (voor zover de statuten deze bevoegdheid niet beperken of uitsluiten) alleen vrij overdragen aan de naaste bloed- en aanverwanten, aan een medeaandeelhouder of aan de vennootschap zelf. Voor overdracht aan anderen dient men zich te houden aan de in statuten opgelegde beperkingen, de zogenaamde blokkeringsregeling.

Blokkeringsregeling. Er worden twee systemen onderscheiden:

• de overdracht van aandelen aan een derde moet worden goedgekeurd door een orgaan van de vennootschap (bestuur, algemene vergadering van aandeelhouders, Raad van Commissarissen, zie onder)
• de aandelen moeten eerst worden aangeboden aan de medeaandeelhouders. Indien deze niet geïnteresseerd zijn en de vennootschap ook geen andere gegadigden aanwijst, dan is overdracht aan een derde vrij

Wil men een vrije verhandelbaarheid van aandelen, dan is de NV-vorm de aangegeven rechtsvorm.

Beperkte Aansprakelijkheid

Aansprakelijkheid NV en BV. Zoals hierboven reeds gezegd, zijn de NV en BV rechtspersonen; ze vormen eenheden die zelfstandig rechten en plichten kunnen hebben. Crediteuren van een NV of BV hebben in principe slechts verhaal op het eigen vermogen van de vennootschap. De aandeelhouders zijn dus niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de BV of NV.

Aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen slechts het door hen genomen aandelenkapitaal verliezen. Deze beperkte aansprakelijkheid wordt veroorzaakt door het feit dat de aandeelhouders niet zelf ondernemer zijn, maar deze functie hebben overgedragen aan de BV of NV als zelfstandige eenheid. De aandeelhouders ontvangen voor het beperkte risico dat ze dragen in principe jaarlijks een uitkering, het zogenaamde dividend, afhankelijk van de bedrijfsresultaten.

Vennootschap & Statuten

Notariële Akte- Statuten. De oprichting van de BV of NV vindt plaats door het opmaken van een notariële akte van oprichting. In de akte van oprichting staat voor hoeveel aandelen de oprichters deelnemen en wie eerste bestuurders zijn en statuten. Deze statuten bevatten onder andere de naam, waarin steeds naamloze of belsloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet zijn opgenomen of de afkorting daarvan (NV of BV), de vestigingsplaats, een omschrijving van de werkzaamheden van de vennootschap en de zogenaamde doelomschrijving. Deze doelomschrijving is vaak zeer ruim en algemeen gesteld, daar de vennootschap in principe geen werkzaamheden mag verrichten die buiten dat doel vallen.

Maatschappelijk kapitaal. Ook vermelden de statuten het bedrag van het maximaal door de vennootschap uit te geven aantal aandelen: het zogenaamd maatschappelijk kapitaal. Indien een vennootschap meer aandelen wil uitgeven zal deze eerst het maatschappelijk kapitaal door middel van statutenwijziging moeten verhogen.

Kapitaal BV en NV

Minimum kapitaal. De akte van oprichting moet vermelden voor hoeveel aandelen de oprichters zelf deelnemen in het kapitaal van de vennootschap. De wet bepaalt dat de oprichters bij oprichting tenminste voor een bedrag gelijk aan 20% van het maatschappelijk kapitaal moeten deelnemen.

Geplaatste kapitaal. Van het geplaatste kapitaal moet bovendien tenminste 10% direct gestort worden in het vermogen van de vennootschap. Dit betreft voor de:

• BV - een minimum van € 40.000,-
• NV - een minimum van € 100.000,-

Ministeriële verklaring

Minister van Justitie. Voordat de notariële akte van oprichting kan worden gemaakt, is er nog een verklaring van de minster van justitie vereist, waarin deze mededeelt geen bezwaar te hebben tegen de oprichting van de vennootschap. De is de zogenaamde ministeriële verklaring van geen bezwaar. De minister kan het afgeven van deze verklaring alleen weigeren op grond van in de wet opgenomen redenen zoals gebreken in de conceptakte van oprichting of het gevaar dat de vennootschap door de oprichters zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden. Of wanneer de oprichters gezamenlijk minder dan de vereiste 20% van het aansprakelijk kapitaal deelnemen.

Staatscourant en Handelsregister

Publicatie Staatscourant. Er vindt publicatie in de Staatscourant plaats bij oprichting van de NV of BV.

Handelsregister KvK. De opgerichte vennootschap dient ook in het handelsregister te worden ingeschreven. Dit is erg belangrijk voor de oprichters, want zolang deze inschrijving niet heeft plaatsgevonden en de oprichters hun minimaal vereiste storting van het geplaatste kapitaal nog niet hebben verricht, is iedere bestuurder naast de NV of BV hoofdelijk aansprakelijk (persoonlijk/prive) voor verbintenissen door de NV of BV aangegaan.

NV - BV i.o. De toevoeging van i.o. achter BV of NV houdt ‘in oprichting’ in. Dit gebeurt indien de oprichters van de vennootschap reeds ondernemingsactiviteiten ontplooien. Gedurende de oprichtingsfase zijn de oprichters hoofdelijk aansprakelijk. Ook een NV of BV i.o. moet in het Handelsregister (KvK) ingeschreven staan

Raad van Bestuur - Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur. De directie -bij grote vennootschappen ook wel bestuur genoemd- is belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap en is bevoegd deze naar buiten toe te vertegenwoordigen. De directie hoeft geen aandelen te bezitten, ze zijn werknemer van de vennootschap. Indien er meer dan één directielid is, treedt de directie gezamenlijk op. De bevoegdheid tot besturen van de vennootschap kan in de statuten op verschillende wijze ingevuld worden. Zo kunnen bepaalde handelingen door één of meer bestuurders hetzij gezamenlijk, hetzij samen met één of meer anderen worden verricht. De directie kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid ook doorgeven aan anderen, tenzij dit in de statuten uitgesloten is.

Raad van Commissarissen. Indien de statuten hierin voorzien, wordt de directie bijgestaan door een Raad van Commissarissen, bestaande uit één of meer leden. Deze worden in het algemeen voor een bepaalde tijd benoemd door de aandeelhouders, die een commissaris ook kunnen schorsen of ontslaan. De taak van een Raad van Commissarissen bestaat uit het houden van toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken. De Raad van Commissarissen staat de directie met raad en daad terzijde. De commissarissen zijn niet in dienst van de vennootschap en hebben hiermee dus geen arbeidsovereenkomst. Ze hebben over het algemeen zitting in de raad op basis van hun deskundigheid.

AVA Aandeelhouders NV en BV

AVA. De aandeelhouders van een NV of BV zijn verenigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, afgekort AVA. Deze algemene vergadering heeft alle bevoegdheid, voor zover deze niet volgens de statuten aan de directie of anderen is opgedragen.

Algemene Vergadering Aandeelhouders. Een algemene vergadering van aandeelhouders heeft ondermeer de volgende taken:

• vaststellen van de jaarrekening (balans en winstverliesrekening met toelichting)
• bepaling van het dividend
• goedkeuring van statutenwijzigingen
• benoemen en ontslaan van commissarissen

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt tenminste éénmaal per jaar gehouden en wel binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar. Iedere aandeelhouder heeft het recht deze vergaderingen bij te wonen en hierin het woord te voeren. In principe heeft iedere aandeelhouder in de vergadering stemrecht. Voor elk aandeel één stem. Er wordt wel eens gezegd dat de aandeelhouders de uiteindelijke zeggenschap in de vennootschap hebben. Hiermee wordt in feite bedoeld dat de directie daden en handelingen tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders moet verantwoorden.

Ontbinding Vennootschap

BV NV Ontbinding. Een NV of BV wordt ontbonden in de gevallen die hiervoor in de statuten zijn opgenomen. Tevens kan de algemene vergadering van aandeelhouders te allen tijden een besluit nemen tot ontbinding van de vennootschap. Verder vindt ontbinding plaats nadat de vennootschap in staat van faillissement is verklaard of op bevel van de rechter, bijvoorbeeld op grond van ongeoorloofde praktijken van de vennootschap.

Meer Ondernemingsvormen

• Vennootschap VOF
• Commanditaire Vennootschap
• De Eenmanszaak
• De Maatschap
• Rechtspersonen
• Stichting & Statuten
• Coöperatieve Vereniging
• Vereniging & Leden